エクイティファイナンスの局面における、新株予約権の設計・評価

エクイティファイナンスには、普通株式はもちろんのこと、新株予約権・種類株式など多様な持分金融商品によるファイナンスがあります。エクイティファイナンスの発行においては、原則、株主総会の決議が必要ですが、特定の権利者に有利な価格でなければ取締役会決議のみで発行が可能です。そこで、有利発行規制の観点から、第三者の価値評価が求められています。

(1) 有利発行規制のための行使制限付予約権価値評価

複数の行使制限が付された、通常の予約権とは大きく異なる複雑な予約権（行使制限付新株予約権）が発行されています。
しかしながら、現在行われている行使制限付新株予約権の価値評価では、以下のとおり、複雑であるが故に必ずしも合理的に行われているとは限らないという問題があります。

このような問題を放置しておくと、結局それは、会社自身の問題になります。「将来のことは所詮分からないから、会社にとって都合の良い評価であればよい」という前提にたっていないでしょうか。安易な評価は、知らず知らずのうちに既存株主の価値を棄損させる結果になりかねません。そうであれば、評価の合理性を会社自身が担保できないということになります。会社自身がリスクを負うこととなるため、透明性のある価値評価が必要なのです。

(2) 有利発行規制のための有償ストックオプションの設計・価値評価

有償ストックオプションは、経営者・従業員等に付与するストックオプションではありますが、実際に金銭を払い込む点で通常のストックオプションと異なります。有償ストックオプションには、さらに業績条件が付加されて発行されています。

現在、有利発行規制のため、この業績条件付きの有償ストックオプションの評価が第三者により行われていますが、上記と同じ問題を孕んでいます。加えて、有償ストックオプションの評価は、業績条件の評価の恣意性が高いために、さらに価値評価を不透明なものにしています。

そのため、会計基準では、実務対応報告36号が発行され、財務諸表上の計上額に業績条件を公正価値評価単価に考慮しないことにより、従来の価値評価結果と分断することで、一定の解決を図っています。